1.1. 解释

1.1 定义。在本條件中，以下定義適用。
"营业日"是指伦敦市的银行开门营业的日子（周六、周日或公众假期除外）。
"条件"指本文件中规定的条款和条件，并根据第11.6条不时修订。
"合同"指供方与客户之间根据本条件就销售和购买产品而签订的合同。
"客户"指向供应商购买产品的人。
"不可抗力事件"具有第10条赋予的含义。
"订单"指客户对产品的订单，载于客户的采购订单表中。
"产品"指供应商书面报价中所列的产品（或其任何部分）。
"价格"或"价格"应指第7.1条所定义的工厂出厂价（EXW）供应商的房地价。
"规格"指供应商以书面形式向客户发出的任何产品规格。
"供应商"PHABRIX Limited of Omega House, Enterprise Way, Thatcham, Berkshire, RG19 4AE, UK (在英格兰和威尔士注册，公司编号05402777)。
"供应商的房舍"Omega House, Enterprise Way, Thatcham, Berkshire, RG19 4AE, UK。
第5.1条中定义的"保证"。
"网站" www.phabrix.com。
1.2 施工。在本条件中，适用以下规则。
1.2.1 人包括自然人或法人或非法人团体（无论是否具有独立法人资格）。
1.2.2 提到一方当事人时，包括其个人代表、继承人或允许的受让人。
1.2.3 凡提述某法規或法定條文，即指經修訂或重新制定的該法規或條文。提及某法规或法定条文时，包括根据该法规或法定条文制定的、经修订或重新制定的任何附属法例。
1.2.4 术语包括、包括、特别是或任何类似的表达方式引入的任何短语应被解释为说明性的，不应限制这些术语之前的词语的含义。
1.2.5 提到书面或书面形式，包括传真和电子邮件。

2.合同基础
2.1 这些条件适用于合同，不包括客户试图强加或纳入的任何其他条款，或贸易、习惯、惯例或交易过程中隐含的条款。
2.2 该订单构成客户根据这些条件购买产品的要约。客户有责任确保订单的条款和任何适用的规格是完整和准确的。
2.3 只有当供应商发出书面接受订单时，订单才被视为接受，此时合同即告成立。
2.4 如果供应商和客户执行第7.5条所述的格式发票，则该格式发票应被视为供应商对客户订单的确认，供应商接受客户的订单，并以客户付款为条件，据此合同成立。
2.5 本合同构成双方之间的全部协议，排除了供应商作出的任何陈述（欺诈性错误陈述除外）。客户承认其并未依赖由供应商或代表供应商作出或给予的、未在合同中列明的任何声明、承诺或陈述。
2.6 供应商制作的任何样品、图纸、描述性事项或广告以及供应商产品目录或手册或网站上所载的任何插图，其制作的唯一目的是提供其中所述产品的大致概念。它们不应构成合同的一部分，也不具有任何合同效力。
2.7 供应商提供的产品报价不应构成要约。报价单应仅在其发布之日起三十（30）天内有效。

3.产品介绍
3.1 根据第2.6条的规定，产品在网站上进行描述。
3.2 如果任何适用的法律或法规要求或无法获得组件或其他重大情况变化，供应商保留修改产品说明的权利。

3.3. 出口限制

在未获得任何必要的政府许可、授权、证明或批准之前，客户不得直接或间接向美国或其他国家法律或法规限制出口、再出口或转让的任何国家或用户出口、再出口或转让从PHABRIX 收到的任何产品或技术数据。如果客户转售或以其他方式处置根据本协议购买或授权的任何产品或技术数据，它将遵守适用于此类转让的任何出口限制。对于因拒绝、撤销、暂停或政府延迟发放任何必要的出口许可证或授权而导致的延迟交付或不交付，PHABRIX 不承担任何责任，将尽商业上的合理努力，在适用确认书上显示的预计发货日期前交付产品。

4. 送货
   4.1 供应商应确保每次交付产品时都附有一份交货单，其中显示订单日期、所有相关的客户和供应商编号、产品的类型和数量（包括产品的代码编号（如适用）），如果订单是分期交付的，则应显示剩余产品的未交付余额。
   4.2 交付应在供应商的房舍内进行，并应在供应商通知客户后的三（3）个营业日内提取产品。客户应在供方通知客户产品已准备好领取后三（3）个工作日内领取产品。如果客户提出要求，供应商将安排向客户收货和运输，但供应商不负责与此类运输有关的付款或保险。
   4.3 产品的交付应在产品在供应商处所完成装货时视为已经发生。
   4.4 所报的任何交货日期仅为近似日期，交货时间并不重要。对于因不可抗力事件或客户未能向供应商提供充分的运输指示或与供应产品有关的任何其他指示而导致的产品交付延迟，供应商不承担任何责任。
   4.5 如果供应商未能交付产品，其责任（受第9.2.2条和第10条的限制）应限于客户在最便宜的市场上获得类似描述和质量的替代产品所产生的成本和费用，并减去产品的价格。
   4.6 如果客户未能在供应商通知客户产品准备就绪后三(3)个营业日内接收产品，那么，除非该失败或延迟是由不可抗力事件或供应商未能遵守合同规定的义务造成的。
   4.6.1 产品的交付应被视为在供应商通知客户产品已准备好领取之日之后的第四个营业日上午9时完成；以及
   4.6.2 供应商应将产品储存至交货时，并向客户收取所有相关成本和费用（包括保险）。
   4.7 如果在供应商通知客户产品已准备好领取之日后十(10)个营业日，客户仍未领取产品，则供应商可转售或以其他方式处置部分或全部产品。
   4.8 供应商可分期交付产品，并应分别开具发票和付款。一批产品的任何延迟交付或缺陷不得使客户有权取消任何其他批次的产品。

5. 保修期
   5.1 供应商保证产品在交付时和自交付之日起十二（12）个月内不存在设计、材料和工艺上的重大缺陷。
   5.2 如果产品在客户收到后十(10)天内未被适当拒绝，或在客户继续供应后（如果更早），则应视为已被接受。拒绝产品应根据供应商的退货授权（RMA）程序进行。对于任何被适当拒绝的产品，供应商应支付进口到英国的所有费用（如有），而客户应支付将此类产品重新进口到任何其他国家的所有费用。对于收到的因产品故障而无法使用的产品，供应商将运送一个替换部件或承担返回英国的费用，并将替换产品返运给客户。
   5.3 在产品交付后的十二(12)个月期间，以下内容应适用：
   5.3.1 如果产品出现故障，供应商将提供一线电话支持，以确认故障是技术性的，而不是操作者的错误。
   5.3.2 如果供应商无法远程解决任何质保问题，产品可退回供应商进行维修或更换，由供应商选择。只有当故障是由于设计、材料和工艺方面的重大缺陷造成的，才会免费提供任何维修或更换。如果故障不是由于任何此类材料缺陷造成的，则供应商应将维修或更换费用（视情况而定）通知客户，客户将直接向供应商发出维修或更换（视情况而定）的采购订单。客户应在向供应商发送产品时支付所有运输、保险、进口税、关税和所有其他费用。供应商仅在向客户返还产品时支付运输费用。客户负责进口、税收、关税和所有其他费用。
   5.4 经供方同意的所有质保维修，将由供方按照与新产品制造和测试中使用的生产工艺相同的高工艺标准进行。
   5.5 供应商的保证不包括（但不限于）以下内容：
   5.5.1 SFP模块、SFP笼、电池和附件。
   5.5.2 意外损坏，包括但不限于屏幕、连接器和控制按钮。
   5.5.3 火灾、水灾或自然灾害造成的损害；
   5.5.4 由第三方或第三方产品造成的损坏，除非根据供应商的直接书面指示。
   5.5.5 由于对产品施加了错误的电压或使用了错误的电源适配器而造成的损坏。
   5.5.6 经非供应商批准的代理商、组织或第三方维修或修改的产品。
   5.5.7 防拆封条被拆除或损坏而造成的损坏。
   5.5.8 因使用不当或储存设施不足造成的损坏；或
   5.5.9 一般磨损。
   5.6 除本第5条或第9.1条规定外，供应商对任何产品未能遵守第5.1条所述的保证不承担任何责任。
   5.7 除本条件中提及的内容外，在法律允许的最大范围内，所有法定、普通法或习惯和惯例所隐含的保证、条件和其他条款均不包括在合同中。
   5.8 第 5.1 条所述的保修应适用于供应商提供的任何维修或更换产品，保修期的剩余时间或维修或更换后的三个月（以时间较长者为准）。

6. 标题和风险
   6.1 产品的风险应在供应商处所完成交付后转移给客户。
   6.2 在供应商收到产品的全额付款和结算资金之前，产品的所有权不得转移给客户。
   6.3 在产品的所有权转移给客户之前，客户应：
   6.3.1作为供应商的受托人以受托人身份持有产品。
   6.3.2 将产品与客户持有的所有其他产品分开存放，以使其保持可随时识别为供应商的财产。
   6.3.3 不得移除、污损或遮盖产品上或与产品有关的任何识别标记或包装。
   6.3.4 保持产品处于令人满意的状态，并自交货之日起为其投保所有风险全额。
   6.3.5 如果出现第8.2条所列的任何事件，立即通知供应商；以及
   6.3.6 向供应商提供供应商可能不时要求的有关产品的信息。
   但客户可以在其正常业务过程中使用或转售产品。
   6.4 如果在产品所有权转移给客户之前，客户发生了第8.2条所列的任何事件，或供应商有理由相信任何此类事件即将或可能发生，并据此通知客户，则客户占有、使用和再销售产品的权利将被终止，但前提是产品未发生。2 条所列的任何事件，或供应商有理由相信任何此类事件即将或可能发生，并据此通知客户，则客户占有、使用和再销售产品的权利将被终止，前提是产品尚未被转售，且在不限制供应商可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，供应商可随时要求客户交付产品，如果客户未及时交付，则可进入客户或任何第三方存放产品的任何处所，以收回产品。
   6.5 当产品已交付给客户时，尽管所有权尚未转移，但供应商将有权通过诉讼的方式收回产品价格的付款。
7. 价格和付款
   7.1 产品的价格应以订货之日有效的供应商书面报价中规定的价格为准，如果没有报价，则以交货之日有效的供应商公布的价格表中规定的价格为准。
   7.2 供应商可在交货前十四(14)天内随时向客户发出通知，提高产品价格，以反映因以下原因造成的产品成本的任何增加：
   7.2.1 供应商无法控制的任何因素（包括外汇波动、税费和关税的增加，以及劳动力、材料和其他制造成本的增加）。
   7.2.2 客户要求更改交货日期、所订购产品的数量或种类或规格；或
   7.2.3 因客户的任何指示或客户未能向供应商提供充分或准确的信息或指示而造成的任何延误。
   7.3 产品的价格不包括产品的运输成本和费用。
   7.4 产品价格不包括增值税（"增值税"）相关金额。客户在收到供应商开具的有效增值税发票后，应向供应商支付供应产品时应征收的增值税方面的额外金额。
   7.5 如果信用条款未获批准，供应商将要求客户在交货前支付产品费用。在此情况下，供应商将向客户开具形式发票。客户将在收到增值税发票之前支付形式发票金额。在收到付款后，供应商将向客户开具有关付款的增值税发票，并确认收到付款。
   7.6 如果供应商在交货前未开具形式发票，供应商将在交货完成后的任何时间向客户开具产品发票。客户应在发票日期后三十(30)天内或双方书面约定的其他信用期内全额支付该增值税发票。付款应支付到供应商书面指定的银行账户。付款时间至关重要。
   7.7 如果客户未能在付款到期日（"到期日"）前向供应商支付合同项下的任何应付款项，则供应商可要求客户按汇丰银行（HSBC PLC）的基准利率之上的百分之四（4%）的年利率不时支付逾期款项的利息。该等利息应从到期日起按日计息，直至实际支付逾期金额之日，无论在判决前或判决后。客户应将利息与逾期金额一并支付。
   7.8 除法律规定外，客户应全额支付合同项下的所有应付款项，不得进行任何扣减或扣留，且客户无权向供应商提出任何抵免、抵销或反诉，以证明扣留任何该等款项的全部或部分付款是合理的。

8. 客户无力支付或无能力支付以及终止合同
   8.1 如果客户受到第 8.2 条所列任何事件的影响，或供应商合理地认为客户即将或可能受到其中任何事件的影响，并据此通知客户，则在不限制供应商可利用的任何其他权利或补救措施的情况下，供应商可取消或暂停根据合同或客户与供应商之间的任何其他合同进行的所有进一步交付，而无需对客户承担任何责任，且与交付给客户的产品有关的所有未付款项应立即到期。
   8.2 就第8.1条而言，相关事件是：
   8.2.1 客户暂停或威胁暂停支付其债务，或无力支付其到期债务，或承认无力支付其债务，或(作为公司)被视为无力支付其债务，符合1986年《破产法》第123条的含义，或(作为个人)被视为无力支付其债务，或在任何一种情况下均无力支付其债务的合理前景，符合1986年《破产法》第268条的含义，或(作为合伙企业)有任何适用于上述情况的合伙人。
   8.2.2 客户开始与其所有或任何类别的债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务，或提出建议或与其债权人达成任何妥协或安排，但（如果客户是一家公司）发生这些事件的唯一目的是将客户与一家或多家其他公司进行有偿合并或对客户进行有偿重建。
   8.2.3 (作为公司)为客户的清盘或与之相关的清盘而提出申请、发出通知、通过决议或发出命令，但不包括为客户与一家或多家其他公司的溶剂合并或客户的溶剂重建计划的唯一目的。
   8.2.4（个人）客户是破产申请或命令的对象。
   8.2.5 客户的债权人或担保人对客户的全部或任何部分资产进行扣押或接管，或对客户的全部或任何部分资产进行扣押、执行、扣押或其他此类程序，且该扣押或程序未在十四（14）天内解除。
   8.2.6 (作为公司)向法院提出申请，或发出命令，要求任命管理人，或发出打算任命管理人的通知，或任命客户的管理人。
   8.2.7 (作为公司)客户资产的浮动抵押权人有权指定或已指定行政接管人。
   8.2.8 某人有权就客户的资产指定一名接管人，或就客户的资产指定一名接管人。
   8.2.9 在客户所属的任何司法管辖区发生的任何事件或采取的任何程序，其影响等同于或类似于第8.2.1条至第8.2.8条（含）所述的任何事件。
   8.2.10 客户暂停、威胁暂停、停止或威胁停止开展其全部或实质上全部业务。
   8.2.11 客户的财务状况恶化到供应商认为客户充分履行合同义务的能力受到威胁的程度；以及
   8.2.12 (作为个人)客户死亡，或由于疾病或无行为能力(无论是精神上的还是身体上的)，无法处理自己的事务，或成为任何精神健康法律规定的病人。
   8.3 任何一方都可以因另一方的重大违约行为而终止合同，如果这种违约行为在没有违约的一方发出书面通知后90天内没有得到补救，要求对该违约行为进行补救，但在客户不付款的情况下，该期限为30天。
   8.4 合同的终止，无论如何产生，都不应影响双方在合同终止时已产生的任何权利和补救措施。明示或默示在合同终止后仍然有效的条款应继续完全有效。

9. 责任的限制
   9.1 本条件中的任何内容均不得限制或排除供应商在以下方面的责任：
   9.1.1 因其疏忽或其雇员、代理人或分包商（如适用）的疏忽而造成的死亡或人身伤害。
   9.1.2 欺诈或欺诈性的虚假陈述；
   9.1.3 违反《1979年产品销售法》第12条所隐含的条款。
   9.1.4 1987年《消费者保护法》规定的缺陷产品；或
   9.1.5 法律不能排除或限制的任何其他事项。
   9.2 在不违反第9.1条的情况下。
   9.2.1 供应方对客户在合同项下或与合同有关的任何利润损失、收入损失、业务损失、商誉损耗、预期节约的损失、管理时间的浪费或任何间接或后果性损失不承担任何责任，不论是在合同、侵权行为（包括疏忽）、违反法定义务或其他方面；以及
   9.2.2 供应商就本合同项下或与本合同有关的任何事件或一系列相关事件向客户承担的总责任，无论是合同、侵权行为（包括过失）、违反法定义务，还是其他方面的责任，均不得超过产品价格的105%或20,000英镑（以较大者为准）。
   9.3 供应商的董事、高级职员和雇员应享有第 9.2 条规定的责任免除和限制。

10. 破坏力
    对于因不可抗力事件造成的任何未能或延迟履行合同义务的情况，任何一方均不承担责任。不可抗力事件"是指超出一方合理控制范围的任何事件，包括罢工、停工或其他劳资纠纷（无论是涉及自己的员工还是第三方的员工）、能源或运输网络故障、天灾、战争、恐怖行为或恐怖行为威胁、暴乱、内乱、法律限制、民事或军事当局的干预。国家或国际灾难、武装冲突、恶意破坏、事故、禁运、工厂或机器故障、核、化学或生物污染、音爆、爆炸、建筑结构倒塌、火灾、水灾、风暴、地震、海上损失、流行病或类似事件、自然灾害或极端恶劣的天气条件，或供应商或分包商违约。

11. 一般情况
    11.1 转让和分包。
    11.1.1 供应商可随时转让、转移、收费、分包或以任何其他方式处理其在合同下的全部或任何权利或义务。
    11.1.2 未经供应商事先书面同意，客户不得转让、转移、收费、分包或以任何其他方式处理其在合同项下的全部或任何权利或义务，供应商不得无理扣留或拖延。
    11.2 通知；
    11.2.1 根据合同向一方发出的或与合同有关的任何通知或其他通信应以书面形式，在其注册办事处（如果是公司）或其主要营业地（在任何其他情况下）或该方根据本条款以书面形式向另一方指定的其他地址向其发出，并应由专人递送、以预付邮资的一等邮件、记录递送、商业快递、传真或电子邮件发送。
    11.2.2 通知或其他通讯在以下情况下应被视为已收到：如果由专人递送，则在第11.2.1条所述地址留下；如果通过预付邮资的一等邮件或挂号递送，则在投递后第二个工作日上午9时；如果通过商业快递递送，则在快递员签署递送收据的日期和时间；如果通过传真或电子邮件发送，则在传送后一个工作日。
    11.2.3 本条款的规定不适用于任何法律诉讼中的任何诉讼程序或其他文件的送达。
    11.3 遣散费。
    11.3.1 如果任何法院或主管当局发现合同的任何条款（或任何条款的一部分）是无效的、非法的或不可执行的，则该条款或部分条款应在需要的范围内被视为被删除，合同其他条款的有效性和可执行性不受影响。
    11.3.2 如果合同中任何无效的、不可执行的或非法的条款，如果删除其中的某些部分，该条款将是有效的、可执行的和合法的，则该条款应以使其合法、有效和可执行的必要的最小修改来适用。
    11.4 弃权。对合同规定的任何权利或补救措施的放弃只有在以书面形式提出时才有效，且不应被视为对任何后续违约或违约行为的放弃。一方未能或延迟行使合同规定或法律规定的任何权利或补救措施，不得构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃，也不得排除或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。单一或部分行使这种权利或补救办法不应排除或限制进一步行使这种或任何其他权利或补救办法。
    11.5 第三方权利。除第9.3条规定外，非合同一方的人不享有合同项下或与合同有关的任何权利。
    11.6 抵销。供应方可在不限制其可能拥有的任何其他权利或救济的情况下，随时将客户欠其的任何款项与供应方应付给客户的任何款项相抵销。
    11.7 变更。除本条件规定外，对合同的任何变更，包括引入任何附加条款和条件，只有经供应商董事书面同意并签字后才具有约束力。
    11.8 适用法律和管辖权。本合同以及因本合同或其标的物或形成而产生的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔），均应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释，双方不可撤销地服从英格兰和威尔士法院的专属管辖权。