1. INTERPRETATIE

1.1 Definities. In deze Voorwaarden gelden de volgende definities:
"Business Day" een dag (anders dan een zaterdag, zondag of feestdag) waarop de banken in de City of London open zijn voor zaken;
"Voorwaarden" de voorwaarden die in dit document zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig artikel 11.6;
"Contract" het contract tussen de Leverancier en de Afnemer voor de verkoop en aankoop van de Producten in overeenstemming met deze Voorwaarden;
"Klant" de persoon die de Producten van de Leverancier koopt;
"Overmacht" heeft de betekenis die in artikel 10 wordt gegeven;
"Bestel" de bestelling van de Klant voor de Producten, zoals uiteengezet in het bestelformulier van de Klant;
"Producten" de Producten (of een deel daarvan) die in de schriftelijke offerte van Leverancier zijn vermeld;
Onder "prijs" of "prijzen" wordt verstaan de prijs af fabriek (EXW) van de leverancier, zoals gedefinieerd in artikel 7.1;
"Specificatie" elke specificatie voor de Producten die door de Leverancier schriftelijk aan Afnemer wordt verstrekt;
"Supplier" PHABRIX Limited of Omega House, Enterprise Way, Thatcham, Berkshire, RG19 4AE, UK (geregistreerd in Engeland en Wales met bedrijfsnummer 05402777);
"Supplier's Premises" Omega House, Enterprise Way, Thatcham, Berkshire, RG19 4AE, UK;
"Garantie" zoals gedefinieerd in artikel 5.1;
"Website" www.phabrix.com.
1.2 Bouw. In deze Voorwaarden zijn de volgende regels van toepassing:
1.2.1 Een persoon omvat een natuurlijke persoon of een rechtspersoon (al dan niet met een eigen rechtspersoonlijkheid).
1.2.2 Een verwijzing naar een partij omvat haar persoonlijke vertegenwoordigers, opvolgers of toegestane rechtverkrijgenden.
1.2.3 Een verwijzing naar een statuut of wettelijke bepaling is een verwijzing naar een dergelijk statuut of een dergelijke bepaling zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld. Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling omvat elke ondergeschikte wetgeving die op grond van die wet of wettelijke bepaling, zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld, is opgesteld.
1.2.4 Elke zin die door de termen wordt geïntroduceerd, met inbegrip van, in het bijzonder of een soortgelijke uitdrukking, moet worden geïnterpreteerd als illustratief en mag de betekenis van de woorden die aan deze termen voorafgaan niet beperken.
1.2.5 Een verwijzing naar schriftelijk of schriftelijk omvat faxen en e-mails.

2. GRONDSLAG VAN HET CONTRACT
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op het Contract, met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de Klant wenst op te leggen of op te nemen, of die impliciet voortvloeien uit de handel, de gewoonte, de praktijk of de gang van zaken.
2.2 De Order vormt een aanbod van de Klant om de Producten te kopen in overeenstemming met deze Voorwaarden. De Klant is verantwoordelijk voor de volledigheid en juistheid van de voorwaarden van de Bestelling en de eventuele toepasselijke Specificatie.
2.3 De Order wordt pas geacht te zijn aanvaard wanneer de Leverancier een schriftelijke aanvaarding van de Order uitbrengt, op welk moment het Contract tot stand komt.
2.4 Indien de Leverancier en de Afnemer een pro-forma factuur als bedoeld in artikel 7.5 uitvoeren, geldt deze pro-forma factuur als een erkenning door de Leverancier van een door de Afnemer aanvaarde order van de Leverancier onder voorbehoud van betaling door de Afnemer, waarna het Contract tot stand komt.
2.5 Het Contract vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen, met uitsluiting van alle verklaringen (met uitzondering van bedrieglijke voorstellingen) die door de Leverancier worden afgelegd. De Klant erkent dat hij niet heeft vertrouwd op enige verklaring, belofte of verklaring die door of namens de Leverancier is afgelegd of gegeven en die niet in het Contract is opgenomen.
2.6 Door de Leverancier geproduceerde monsters, tekeningen, beschrijvingen of reclame en eventuele illustraties in de catalogi of brochures van de Leverancier of op de Website zijn uitsluitend bedoeld om een idee te geven van de daarin beschreven Producten bij benadering. Zij maken geen deel uit van het Contract of hebben geen contractuele kracht.
2.7 Een door de Leverancier uitgebrachte offerte voor de Producten vormt geen offerte. Een offerte is slechts geldig gedurende een periode van dertig (30) dagen vanaf de datum van uitgifte

3. 3. PRODUCTEN
3.1 Onder voorbehoud van artikel 2.6 worden de Producten op de Website beschreven.
3.2 De Leverancier behoudt zich het recht voor om de beschrijving van de Producten te wijzigen indien dit wordt vereist door toepasselijke wettelijke of reglementaire vereisten of het niet kunnen verkrijgen van onderdelen of andere significante wijziging van omstandigheden.

3.3. UITVOERBEPERKINGEN

De Klant zal geen van PHABRIX ontvangen Producten of technische gegevens exporteren, herexporteren of overdragen, direct of indirect, aan landen of gebruikers waarnaar een dergelijke export, herexport of overdracht is beperkt door de wet- of regelgeving van de Verenigde Staten of andere landen, zonder eerst de vereiste overheidslicentie, autorisatie, certificering of goedkeuring te verkrijgen. Indien de Klant een Product of technische gegevens die hij krachtens deze overeenkomst heeft gekocht of gelicentieerd, doorverkoopt of anderszins vervreemdt, zal hij alle exportbeperkingen naleven die van toepassing zijn op een dergelijke overdracht. PHABRIX is niet aansprakelijk voor vertraagde levering of niet-levering als gevolg van de weigering, intrekking, opschorting of vertraging door de overheid bij de afgifte van een noodzakelijke exportvergunning of -autoriteit zal commercieel redelijke inspanningen leveren om het (de) Product(en) te verzenden tegen de geschatte verzenddatum die wordt vermeld op de toepasselijke ontvangstbevestiging.

4. LEVERING
   4.1 De Leverancier zal ervoor zorgen dat elke levering van de Producten vergezeld gaat van een leveringsbon waarop de datum van de Order, alle relevante referentienummers van de Klant en de Leverancier, het type en de hoeveelheid van de Producten (inclusief het codenummer van de Producten, indien van toepassing), en, indien de Order in gedeelten wordt geleverd, het openstaande saldo van de nog te leveren Producten, zijn vermeld.
   4.2 De levering geschiedt af fabriek op het terrein van de leverancier. Afnemer dient de Producten af te halen binnen drie (3) Werkdagen nadat de Leverancier aan Afnemer heeft gemeld dat de Producten gereed zijn om te worden afgehaald. Op verzoek van Afnemer zal Leverancier zorg dragen voor de ophaling en het vervoer naar Afnemer, met dien verstande dat Leverancier niet verantwoordelijk is voor betaling of verzekering met betrekking tot dit vervoer.
   4.3 De levering van de Producten wordt geacht te hebben plaatsgevonden bij de voltooiing van het laden van de Producten op het terrein van de Leverancier.
   4.4 Eventuele data voor levering worden slechts bij benadering opgegeven en het tijdstip van levering is niet van wezenlijk belang. De Leverancier is niet aansprakelijk voor vertraging in de levering van de Producten die wordt veroorzaakt door een geval van overmacht of het verzuim van de Klant om de Leverancier adequate verzendingsinstructies of andere instructies te geven die relevant zijn voor de levering van de Producten.
   4.5 Indien Leverancier de Producten niet levert, is zijn aansprakelijkheid (met inachtneming van artikel 9.2.2 en 10) beperkt tot de kosten en uitgaven van Afnemer voor het verkrijgen van vervangende Producten van gelijke omschrijving en kwaliteit op de goedkoopste beschikbare markt, verminderd met de prijs van de Producten.
   4.6 Indien de Klant de Producten niet binnen drie (3) Werkdagen na de mededeling van de Leverancier dat de Producten gereed zijn, in ontvangst neemt, dan is dit, behalve wanneer deze tekortkoming of vertraging wordt veroorzaakt door een geval van overmacht of het niet nakomen van de verplichtingen van de Leverancier uit hoofde van het Contract:
   4.6.1 de levering van de Producten wordt geacht te zijn voltooid om 9.00 uur 's morgens op de vierde werkdag na de dag waarop de Leverancier aan Afnemer heeft meegedeeld dat de Producten klaar waren om te worden afgehaald; en
   4.6.2 De Leverancier zal de Producten opslaan totdat de levering plaatsvindt, en alle daarmee verband houdende kosten en uitgaven (inclusief verzekering) aan Afnemer in rekening brengen.
   4.7 Indien tien (10) Werkdagen na de dag waarop Leverancier aan Afnemer heeft meegedeeld dat de Producten klaar waren om te worden afgehaald door Afnemer, kan Leverancier de Producten geheel of gedeeltelijk doorverkopen of anderszins afvoeren.
   4.8 De Leverancier kan de Producten in gedeelten leveren, die afzonderlijk worden gefactureerd en betaald. Vertraging in de levering of een gebrek in een termijn geeft de Klant niet het recht om een andere termijn te annuleren.

5. GARANTIE
   5.1 De Leverancier garandeert dat de Producten bij levering en gedurende een periode van twaalf (12) maanden vanaf de datum van levering vrij zijn van materiaaldefecten in het ontwerp, de materialen en de afwerking.
   5.2 Producten worden geacht te zijn aanvaard indien zij niet binnen tien (10) dagen na ontvangst door de klant of, indien dit eerder is, na levering door de klant, naar behoren zijn afgekeurd. Afkeuring van een Product geschiedt in overeenstemming met de RMA-procedure (Returned Materials Authorisation) van de Leverancier. Voor naar behoren afgekeurde Producten zal de Leverancier alle kosten van invoer in het Verenigd Koninkrijk betalen, indien van toepassing, en de Klant zal alle kosten van wederinvoer van dergelijke Producten in enig ander land betalen. Voor een Product dat door een storing in het Product niet functioneert, zal de Leverancier ofwel een vervangend onderdeel verzenden, ofwel de kosten van de retourzending naar het Verenigd Koninkrijk en de retourzending van een vervangend Product aan de Klant voor zijn rekening nemen.
   5.3 Het volgende is van toepassing gedurende de periode van twaalf (12) maanden na levering van het Product:
   5.3.1. Indien het Product een fout ontwikkelt, zal de Leverancier eerstelijns telefonische ondersteuning bieden om te bevestigen dat de fout technisch is en niet de fout van de operator;
   5.3.2 Indien de Leverancier niet in staat is een garantieprobleem op afstand op te lossen, kan het Product aan de Leverancier worden geretourneerd voor reparatie of omruiling, naar keuze van de Leverancier. Reparatie of omruiling is alleen gratis als het gebrek te wijten is aan een materiaaldefect in het ontwerp, de materialen en het vakmanschap. Indien het gebrek niet te wijten is aan een dergelijk materiaalfout, zal de Leverancier de Klant informeren over de kosten van reparatie of vervanging (al naar gelang het geval) en zal de Klant een aankooporder plaatsen bij de Leverancier voor de reparatie of vervanging (al naar gelang het geval) rechtstreeks bij de Leverancier. Afnemer zal alle transport-, verzekerings-, importbelasting, rechten en alle andere kosten betalen bij verzending van het Product naar de Leverancier. De Leverancier betaalt de transportkosten alleen bij het retourneren van het Product aan Afnemer. Afnemer is verantwoordelijk voor invoer, belasting, rechten en alle andere kosten.
   5.4 Alle Garantie reparaties, zoals overeengekomen door de Leverancier, zullen door de Leverancier worden uitgevoerd om te voldoen aan dezelfde hoge standaard van vakmanschap als het productieproces dat wordt gebruikt bij de productie en het testen van nieuwe producten.
   5.5 De Garantie van de Leverancier sluit (zonder beperking) het volgende uit:
   5.5.1 SFP-module, SFP-kooi, batterijen en toebehoren;
   5.5.2 toevallige schade, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, schermen, connectoren en bedieningsknoppen;
   5.5.3 schade door brand, overstroming of natuurramp;
   5.5.4 schade veroorzaakt door een product van derden of door een product van een derde, tenzij in rechtstreekse schriftelijke opdracht van de Leverancier;
   5.5.5 schade veroorzaakt door een verkeerde spanning op het product of het gebruik van een verkeerde voedingsadapter;
   5.5.6 product dat is gerepareerd of gewijzigd door een niet door de leverancier goedgekeurde agent, organisatie of derde partij;
   5.5.7. Schade die ontstaat wanneer de verzegeling is verwijderd of beschadigd;
   5.5.8 schade veroorzaakt door verkeerd gebruik of ontoereikende opslagfaciliteiten; of
   5.5.9 eerlijke slijtage.
   5.6 Behoudens het bepaalde in dit artikel 5 of in artikel 9.1 is de Leverancier niet aansprakelijk jegens Afnemer voor het niet nakomen van de in artikel 5.1 bedoelde garantie.
   5.7 Behalve zoals bedoeld in deze Voorwaarden, zijn alle garanties, voorwaarden en andere voorwaarden die door de wet, het gewoonterecht of de gewoonte en de praktijk worden geïmpliceerd, voor zover de wet dat toestaat, uitgesloten van het Contract.
   5.8 De in artikel 5.1 genoemde garantie is van toepassing op de door de Leverancier geleverde gerepareerde of vervangende Producten voor de rest van de garantieperiode of voor drie maanden na reparatie of vervanging (de langste periode is van toepassing).

6. TITEL EN RISICO
   6.1 Het risico van de Producten gaat over op Afnemer bij voltooiing van de levering op het terrein van de Leverancier.
   6.2 De eigendom van de Producten gaat pas over op Afnemer als de Leverancier de volledige betaling voor de Producten heeft ontvangen.
   6.3 Totdat de eigendom van de Producten op de Klant is overgegaan, is deze verplicht:
   6.3.1 de Producten op fiduciaire basis te houden als de bailee van de Leverancier;
   6.3.2 de Producten afzonderlijk van alle andere Producten van Afnemer opslaan, zodat deze gemakkelijk identificeerbaar blijven als eigendom van Leverancier;
   6.3.3 geen enkel identificatiemerk of enige verpakking op of met betrekking tot de Producten te verwijderen, te vervagen of te verduisteren;
   6.3.4 de Producten in bevredigende staat te houden en ze tegen alle risico's te verzekeren voor hun volledige prijs vanaf de datum van levering;
   6.3.5 de Leverancier onmiddellijk op de hoogte te stellen als een van de in artikel 8.2 genoemde gebeurtenissen op hem van toepassing wordt; en
   6.3.6 de Leverancier de informatie met betrekking tot de Producten te verstrekken die de Leverancier van tijd tot tijd nodig heeft,
   maar de Klant mag de Producten gebruiken of doorverkopen in de normale uitoefening van zijn bedrijf.
   6.4 Indien de Klant, voordat de eigendom van de Producten op hem overgaat, wordt onderworpen aan een van de in artikel 8 genoemde gebeurtenissen.2, of Leverancier redelijkerwijs van mening is dat een dergelijke gebeurtenis op het punt staat te gebeuren of kan gebeuren en de Klant hiervan op de hoogte stelt, dan vervalt het recht van Klant om de Producten te bezitten, te gebruiken en opnieuw te verkopen, mits de Producten niet zijn doorverkocht en zonder beperking van enig ander recht of rechtsmiddel dat Leverancier heeft, kan Leverancier te allen tijde van Klant eisen dat hij de Producten levert en, indien Klant dit niet tijdig doet, een pand van Klant of van een derde partij waar de Producten zijn opgeslagen, betreden om deze te recupereren.
   6.5 Wanneer de Producten aan Afnemer zijn geleverd, heeft Leverancier het recht om betaling te vorderen door middel van een actie voor de prijs van de Producten, niettegenstaande deze titel niet is overgegaan.
7. PRIJS EN BETALING
   7.1 De prijs van de Producten is de prijs die is vermeld in de schriftelijke offerte van de Leverancier die geldt op de datum van de Order, of, indien geen prijs is vermeld, de prijs die is vermeld in de gepubliceerde prijslijst van de Leverancier die van kracht is op de datum van levering.
   7.2 De Leverancier kan te allen tijde tot veertien (14) dagen voor levering de Prijs van de Producten verhogen om rekening te houden met een eventuele verhoging van de kosten van de Producten:
   7.2.1 elke factor waarop de Leverancier geen invloed heeft (met inbegrip van valutaschommelingen, verhogingen van belastingen, tarieven en heffingen, en verhogingen van arbeid, materialen en andere fabricagekosten);
   7.2.2 elk verzoek van de Klant om de leveringsdatum(s), de hoeveelheden of soorten bestelde Producten of de Specificatie te wijzigen; of
   7.2.3 elke vertraging die wordt veroorzaakt door instructies van de Afnemer of het niet verstrekken van adequate of nauwkeurige informatie of instructies door de Afnemer aan de Leverancier.
   7.3 De prijs van de Producten is exclusief de kosten en lasten van het transport van de Producten.
   7.4 De Prijs van de Producten is exclusief bedragen met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde ("BTW"). Afnemer zal, na ontvangst van een geldige BTW-factuur van de Leverancier, aan de Leverancier de aanvullende BTW-bedragen betalen die verschuldigd zijn over de levering van de Producten.
   7.5 Leverancier zal Afnemer verzoeken de Producten vóór levering te betalen indien de kredietvoorwaarden niet zijn goedgekeurd. In dergelijke omstandigheden zal Leverancier een pro-forma factuur aan Afnemer uitreiken. Afnemer zal het pro-forma factuurbedrag betalen vóór ontvangst van de BTW-factuur. Na ontvangst van de betaling zal de Leverancier de BTW-factuur aan Afnemer uitreiken met betrekking tot de betaling en de ontvangst van de betaling bevestigen.
   7.6 Indien Leverancier geen pro-forma factuur uitreikt voorafgaand aan de levering, zal Leverancier de Producten op of op enig moment na de voltooiing van de levering aan Afnemer factureren. Afnemer zal deze BTW-factuur binnen dertig (30) dagen na factuurdatum, of een andere door partijen schriftelijk overeengekomen krediettermijn, volledig betalen. Betaling dient te geschieden op de door de Leverancier schriftelijk opgegeven bankrekening. Het tijdstip van betaling is van essentieel belang.
   7.7 Indien de Afnemer op de vervaldatum ("vervaldatum") geen betaling aan de Leverancier verschuldigd is, kan de Leverancier van tijd tot tijd van de Afnemer een rentevergoeding van vier procent (4%) per jaar boven de basisrente van HSBC PLC verlangen over het achterstallige bedrag. Deze rente wordt dagelijks berekend vanaf de vervaldatum tot aan de datum van de daadwerkelijke betaling van het achterstallige bedrag, hetzij vóór, hetzij na rechterlijke uitspraak. De klant zal de rente samen met het achterstallige bedrag betalen.
   7.8 De Afnemer zal alle uit hoofde van het Contract verschuldigde bedragen volledig betalen zonder enige aftrek of inhouding, tenzij de wet dit voorschrijft, en de Afnemer is niet gerechtigd om enige creditering, verrekening of tegenvordering op de Leverancier te doen gelden ter rechtvaardiging van het geheel of gedeeltelijk achterhouden van betaling van een dergelijk bedrag.

8. INSOLVABILITEIT OF ONBEKWAAMHEID VAN DE KLANT EN BEËINDIGING
   8.1 Indien de Afnemer onderworpen wordt aan een van de in artikel 8.2 genoemde gebeurtenissen, of indien de Leverancier redelijkerwijs meent dat de Afnemer op het punt staat of kan worden onderworpen aan een van deze gebeurtenissen en de Afnemer hiervan op de hoogte stelt, kan de Leverancier, zonder beperking van enig ander recht of rechtsmiddel waarover de Leverancier beschikt, alle verdere leveringen uit hoofde van het Contract of uit hoofde van enig ander contract tussen de Afnemer en de Leverancier annuleren of opschorten zonder enige aansprakelijkheid jegens de Afnemer, en worden alle uitstaande bedragen met betrekking tot de aan de Afnemer geleverde Producten onmiddellijk opeisbaar.
   8.2 Voor de toepassing van artikel 8.1 zijn de relevante gebeurtenissen:
   8.2.1 de Klant schort de betaling van zijn schulden op, of dreigt deze op te schorten, of is niet in staat zijn schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden of wanneer hij toegeeft niet in staat te zijn zijn schulden te betalen, of (zijnde een vennootschap) wordt geacht niet in staat te zijn zijn schulden te betalen in de zin van artikel 123 van de Insolventiewet 1986, of (zijnde een individu) wordt geacht niet in staat te zijn zijn schulden te betalen of geen redelijk vooruitzicht te hebben dit te doen, in beide gevallen, in de zin van artikel 268 van de Insolventiewet 1986, of (zijnde een maatschap) een partner heeft op wie een van de voorgaande gevallen van toepassing is;
   8.2.2 de Klant begint onderhandelingen met alle of een categorie van zijn schuldeisers met het oog op de herschikking van een van zijn schulden, of doet een voorstel voor of gaat een schikking aan met zijn schuldeisers anders dan (wanneer de Klant een vennootschap is) wanneer deze gebeurtenissen plaatsvinden met als enig doel een regeling voor een solvabele samenvoeging van de Klant met een of meer andere vennootschappen of de solvabele heropbouw van de Klant;
   8.2.3 (zijnde een bedrijf) een verzoek wordt ingediend, een mededeling wordt gedaan, een besluit wordt genomen, of een opdracht wordt gegeven, voor of in verband met de liquidatie van de Klant, anders dan met als enig doel een regeling voor een solvente samenvoeging van de Klant met een of meer andere bedrijven of de solvente reconstructie van de Klant;
   8.2.4 (zijnde een individu) de Klant is het onderwerp van een faillissementsaanvraag of -order;
   8.2.5 een schuldeiser of hypotheekhouder van de Klant beslag legt op of bezit neemt van, of een beslaglegging, executie, inbeslagneming of andere dergelijke procedure wordt opgelegd of uitgevoerd op of aangeklaagd tegen het geheel of een deel van zijn vermogen en dit beslag of deze procedure niet binnen veertien (14) dagen wordt geloosd;
   8.2.6 (zijnde een bedrijf) een verzoek wordt ingediend bij de rechtbank, of een bevel wordt gegeven, voor de benoeming van een beheerder of een kennisgeving van het voornemen om een beheerder te benoemen wordt gegeven of een beheerder wordt benoemd over de Klant;
   8.2.7 (zijnde een vennootschap) een houder van floating charge over het vermogen van de Klant is gerechtigd om een administratieve bewindvoerder aan te stellen of heeft aangesteld;
   8.2.8 een persoon wordt gerechtigd om een curator te benoemen over het vermogen van de klant of er wordt een curator benoemd over het vermogen van de klant;
   8.2.9 elke gebeurtenis die zich voordoet, of procedure die wordt ondernomen, met betrekking tot de Klant in enig rechtsgebied waaraan deze onderworpen is, en die een gelijkwaardig of vergelijkbaar effect heeft als een van de in artikel 8.2.1 tot en met artikel 8.2.8 genoemde gebeurtenissen;
   8.2.10 de Klant schorst, dreigt te schorten, stopt of dreigt te stoppen met het geheel of grotendeels uitvoeren van zijn bedrijf;
   8.2.11 de financiële positie van Afnemer zodanig verslechtert dat naar het oordeel van Leverancier het vermogen van Afnemer om adequaat aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst te voldoen in gevaar komt; en
   8.2.12 (zijnde een individu) de Klant overlijdt of door ziekte of onbekwaamheid (geestelijk of lichamelijk) niet in staat is om zijn of haar eigen zaken te regelen of patiënt wordt onder enige wetgeving op het gebied van de geestelijke gezondheid.
   8.3 Elk van de partijen kan het Contract beëindigen voor een wezenlijke inbreuk door de andere partij, indien deze inbreuk niet wordt verholpen binnen 90 dagen na een schriftelijke kennisgeving van de partij die niet in gebreke is gebleven, met dien verstande dat deze termijn 30 dagen zal bedragen in geval van niet-betaling door de Klant.
   8.4 De beëindiging van het contract, hoe dan ook, heeft geen invloed op de rechten en rechtsmiddelen van de partijen die bij de beëindiging zijn ontstaan. Clausules die uitdrukkelijk of impliciet na de beëindiging van het Contract van kracht blijven, blijven volledig van kracht.

9. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
   9.1 Niets in deze Voorwaarden zal de aansprakelijkheid van de Leverancier beperken of uitsluiten:
   9.1.1 dood of persoonlijk letsel als gevolg van haar nalatigheid, of de nalatigheid van haar werknemers, agenten of onderaannemers (voor zover van toepassing);
   9.1.2 fraude of bedrieglijke voorstelling van zaken;
   9.1.3 schending van de voorwaarden die worden geïmpliceerd door artikel 12 van de Sale of Products Act 1979;
   9.1.4 producten met gebreken volgens de Wet op de consumentenbescherming van 1987; of
   9.1.5 alle andere zaken die niet kunnen worden uitgesloten of beperkt door de wet.
   9.2 Onder voorbehoud van artikel 9.1:
   9.2.1 de Leverancier is niet aansprakelijk jegens de Klant, noch contractueel, noch op grond van onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid), noch op grond van schending van wettelijke verplichtingen of anderszins, voor winstderving, verlies van inkomsten, verlies van zakelijke activiteiten, uitputting van goodwill, verlies van verwachte besparingen, verspilde managementtijd of enige indirecte of gevolgschade die voortvloeit uit of in verband staat met het Contract; en
   9.2.2 De totale aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Klant met betrekking tot een gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen die voortvloeien uit of verband houden met dit Contract, ongeacht of het gaat om een contract, een onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid), een schending van de wettelijke verplichting of anderszins, zal niet meer bedragen dan 105% van de Prijs van de Producten of £20.000 (afhankelijk van welke van de twee het hoogst is).
   9.3 De bestuurders, functionarissen en werknemers van de Leverancier hebben het voordeel van de in artikel 9.2 opgenomen uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid.

10. FORCE MAJEURE
    Geen van de partijen is aansprakelijk voor enige tekortkoming of vertraging in de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van het Contract voor zover deze tekortkoming of vertraging wordt veroorzaakt door een geval van overmacht. Een "Overmachtsgebeurtenis" betekent elke gebeurtenis die buiten de redelijke controle van een partij valt, met inbegrip van stakingen, lock-outs of andere industriële geschillen (waarbij eigen personeel of een derde partij betrokken is), het falen van energiebronnen of transportnetwerk, overmacht, oorlog, terroristische daden of de dreiging van terroristische daden, rellen, burgerlijke onrust, wettelijke beperkingen, inmenging door civiele of militaire autoriteiten, nationale of internationale rampspoed, gewapend conflict, kwaadwillige schade, ongeval, embargo, uitval van installaties of machines, nucleaire, chemische of biologische besmetting, sonische boom, explosie, instorting van de bouwconstructie, brand, overstroming, storm, aardbeving, verlies op zee, epidemie of soortgelijke gebeurtenissen, natuurrampen of extreem ongunstige weersomstandigheden, of het in gebreke blijven van leveranciers of onderaannemers.

11. ALGEMEEN
    11.1 Opdracht en onderaanneming.
    11.1.1 De Leverancier kan te allen tijde al zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van het Contract toewijzen, overdragen, in rekening brengen, uitbesteden of op enige andere wijze verhandelen.
    11.1.2 De Klant mag zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van het Contract niet overdragen, in rekening brengen, uitbesteden of op enige andere wijze verhandelen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier, die niet op onredelijke wijze mag worden ingehouden of uitgesteld.
    11.2 Mededelingen.
    11.2.1 Elke kennisgeving of andere mededeling aan een partij in het kader van of in verband met het Contract dient schriftelijk te worden gedaan, gericht aan die partij op haar statutaire zetel (indien het een vennootschap betreft) of haar hoofdvestiging (in elk ander geval) of een ander adres dat die partij schriftelijk aan de andere partij heeft opgegeven in overeenstemming met deze clausule, en dient persoonlijk te worden overhandigd, per vooruitbetaalde eerste klas post, aangetekende zending, commerciële koeriersdienst, fax of e-mail.
    11.2.2. Een kennisgeving of andere mededeling wordt geacht te zijn ontvangen: indien deze persoonlijk wordt afgegeven, wanneer deze wordt achtergelaten op het in artikel 11.2.1 genoemde adres; indien deze wordt verzonden per vooruitbetaalde eerste klas post of aangetekend, om 9.00 uur op de tweede werkdag na verzending; indien deze wordt afgegeven per commerciële koerier, op de datum en het tijdstip waarop het ontvangstbewijs van de koerier wordt ondertekend; of, indien deze wordt verzonden per fax of e-mail, op één werkdag na verzending.
    11.2.3 De bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing op de betekening of kennisgeving van procedures of andere documenten in het kader van een gerechtelijke procedure.
    11.3 Scheiding.
    11.3.1. Indien een rechtbank of bevoegde autoriteit oordeelt dat een bepaling van het Contract (of een deel van een bepaling) ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is, wordt die bepaling of deelbepaling, voor zover vereist, geacht te zijn geschrapt en worden de geldigheid en afdwingbaarheid van de andere bepalingen van het Contract niet aangetast.
    11.3.2. Indien een ongeldige, niet-afdwingbare of onwettige bepaling van het Contract geldig, afdwingbaar en wettelijk zou zijn indien een deel ervan zou worden geschrapt, is de bepaling van toepassing met de minimale wijziging die nodig is om ze wettelijk, geldig en afdwingbaar te maken.
    11.4 Ontheffing. Een verklaring van afstand van enig recht of rechtsmiddel onder het Contract is alleen van kracht indien deze schriftelijk wordt gegeven en zal niet worden beschouwd als een verklaring van afstand van een latere inbreuk of verzuim. Geen enkel verzuim of vertraging door een partij om een recht of rechtsmiddel uit te oefenen dat onder het Contract of de wet is voorzien, zal een verklaring van afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel vormen, noch zal het de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel uitsluiten of beperken. Geen enkele enkele enkele of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht of rechtsmiddel belet of beperkt de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel.
    11.5 Rechten van derden. Een persoon die geen partij is bij het Contract heeft geen rechten op grond van of in verband met het Contract, behalve zoals bepaald in artikel 9.3.
    11.6 Uitschakelen. De Leverancier kan te allen tijde, zonder beperking van andere rechten of rechtsmiddelen, enig door de Afnemer aan hem verschuldigd bedrag verrekenen met enig door de Leverancier aan de Afnemer verschuldigd bedrag.
    11.7 Variatie. Behoudens het bepaalde in deze Voorwaarden, is elke wijziging van het Contract, met inbegrip van de invoering van eventuele aanvullende voorwaarden, slechts bindend wanneer deze schriftelijk is overeengekomen en door een Directeur van de Leverancier is ondertekend.
    11.8 Toepasselijk recht en jurisdictie. Het Contract, en elk geschil of elke vordering die voortvloeit uit of in verband staat met het Contract of het onderwerp of de vorming ervan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen), wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Engelse recht, en de partijen onderwerpen zich onherroepelijk aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van Engeland en Wales.